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中国企业运作公司分立应该注意的问题

来源:天道并购网 时间:2005-1-7 17:15:17


1、政策面的支持

综观中国近几年的雷火电竞app 最新版下载市场可知,在上市公司自身的经营普遍受到宏观经济不景气的拖累时,上市公司可采取技术创新或金融技术创新的方式,从资本运营中解决自身面临的经营问题,从而改变其在二级市场上的形象。而既往的金融技术创新,如资产置换、概念与利润的并购、回购等,都对二级市场产生了积极的意义。在目前热点缺乏,市场普遍悲观的情况下,如能够对金融技术创新(如分立)予以支持,则对改变目前市场的低迷格局产生积极的影响。  

2、注意求得债权人和股东的支持

  在负债重组过程中,如果通过子公司进行债务重组,可使用“金蝉脱壳”的技巧。上市公司可新近设立一子公司,在实际运作中,将负债转移到该子公司,并让该子公司破产,以此逃废债务。
  同时,股东财富的增加来源于公司的债权人的隐性损失。公司分立减少了债权的担保,使债权的风险上升,相应减少了债权的价值,而股东因此得到了潜在的好处。因此,在实际操作中,许多债务契约附有股利限制和资产处置的限制。所以,在分立实施时,必须求得债权人得支持。
  公司董事会在作出分立决定之前,必须征询股东甚至少数股东的意见,并最终通过股东大会或类别股东大会(如果实施A、B股分立)的通过。

3、关联交易

  在纯粹的分立过程中,分立出去的子公司与原上市公司、子公司与控股的集团公司之间的关联交易有可能在一定的程度上增加。而在定向股中,由于上市公司仍作为一个统一的经营单位经营,但各经营单位之间的交易有可能会极大地影响各经营单位的业绩,从而存在着统一的公司董事会控制与调控各经营单位业绩并进而影响各单位股价的可能。因此,上市公司应该就分立后可能存在的关联交易作出判断,并按照减少关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的调整。如何在这些公司之间签定一系列关联交易的协议,以此规范关联各方的交易行为,是分立能否规范化运作的关键。

4、信息披露、内幕交易及市场扰乱问题

  美国学者的实证分析表明,母公司在分立的宣布日可获得正的超常收益率,宣布影响的大小与分离出去的子公司相对于母公司的规模大小正向相关。而在中国的资本市场,由于存在着小公司规模效应,因此,分立对二级市场的价格波动会有较大的影响。由于分立是上市公司董事会最先讨论并作出决定,因此,在法律上对公司高层管理人员和相关参与的中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等问题必须作出严格的规定。

( 俞铁成)

(编辑:zjy)

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